Back To Basics: Compliance/الإلتزام

في كل مرة أُسأل عن طبيعة عملي و تكون إجابتي أنني أعمل في إدارة الإلتزام، تكثر الأسئلة عن ما هو الإلتزام؟ ماذا يعني؟ و ما هي مهامي اليومية؟ و لغير العاملين في مجالي، تكون إجابتي دائماً "نعتبر مثل الإدارة القانونية بالشركة تقريباً.... طيب تعرف إدارة ال Internal Audit؟ اوكي تقريباً احنا زيهم!.. تقريباً..."

الإجابة على هذه الإستفسارات هو ما دفعني لكتابة هذه التدوينة. لذا بطريقة أخرى يمكننا أن نقول و بكل بساطة، تتولى إدارة الإلتزام مهمة التأكد من أن الشركة ملتزمة بتطبيق الأنظمة و القوانين.

نفصلها أكثر؟

أولاً: وظيفة الإلتزام

يكمن الدور الرئيسي لمسؤول الإلتزام (Compliance Officer) في أنه يضمن أن الإجراءات الداخلية في الشركة تتماشى مع الأنظمة واللوائح الصادرة عن الجهات الرقابية ذات العلاقة، وعلى ذلك يعد مسؤول الإلتزام بمثابة نقطة الوصل بين الشركة و هالجهات الرقابية.

طيب، ماهي الجهات الرقابية/الإشرافية التي يجب اتباعها؟ - على سبيل المثال -

- كل شركة مسجلة في وزارة التجارة و الإستثمار، تتبع كل الأنظمة واللوائح الصادرة عن الوزارة، لاسيما أحكام "نظام الشركات" و أي لوائح تنفيذية تصدر عنه.

- في حال كانت الشركة مساهمة و مدرجة في السوق المالية السعودية "تداول"، فتتبع اللوائح و الأنظمة الصادرة عن هيئة السوق المالية و أي قواعد ذات العلاقة تصدر عن تداول.

- في حال كانت الشركة أحد المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف مؤسسة النقد العربي السعودي "SAMA" (مثل البنوك و شركات التأمين و شركات التمويل...إلخ) فتتبع الأنظمة و اللوائح الصادرة عن مؤسسة النقد.

نكمل.. تعتبر وظيفة الإلتزام أحد "الوظائف الرقابية" في الشركة (و المتمثلة غالباً في إدارة المخاطر، إدارة الإلتزام و المراجعة الداخلية) و يجب أن تكون إدارة مستقلة تماماً ..كيف يعني؟.. يعني يكون مرجعها لمجلس الإدارة مباشرة أو لجنة المراجعة المنبثقة عن مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية بالشركة (حسب هيكل الشركة وسياستها).

كونها وظيفة رقابية مستقلة، يعطي مسؤول الإلتزام الحق في أنه يسأل العاملين بالشركة عن إجراءات العمل الداخلية، في حال أنه شك في شي معين مثلاً أو وردته شكوى من عميل أو موظف، و يحق له يتباحث في الموضوع مع الأقسام الأخرى و يطلب أي مستند و يطلّع على كل السجلات فقط ليضمن أن الشغل ماشي على القوانين. و من ثم، يكتب مسؤول الإلتزام تقرير عن نتائج تحقيقاته و يعطي توصياته و يرفعها لمجلس الإدارة و هم لهم القرار. طبعاً لأنه إدارة مستقلة فما لأي تنفيذي بالشركة سلطة كاملة على الإدارة بالشكل الي لا يتعارض مع عمل إدارة الإلتزام و لا يمنعها من كتابة تقاريرها لمجلس الإدارة.

ثانياً: المهام الرئيسية لوظيفة الإلتزام

تتعدد المهام حسب توسع و شمول الأنظمة و اللوائح ذات العلاقة، لكن يمكن تحديد المهام الرئيسية لمسؤول الإلتزام بالشكل التالي:

١) مراقبة مستوى الإلتزام النظامي في الشركة.

٢) تحديد مخاطر عدم الإلتزام بالمتطلبات النظامية.

٣) ضمان التزام الشركة بسياساتها الداخلية، و تحديث هذه السياسات بشكل دوري.

٤) التحقق من أن جميع العاملين بالشركة ملتزمين بقواعد السلوك المهني و الممارسات المهنية السليمة.

٥) التدريب المستمر للموظفين و الإدارة العليا فيما يتعلق بسياسات و إجراءات الإلتزام.

٦) تقديم النصح و الإرشاد اللازم بشأن آلية الإلتزام بالأنظمة واللوائح وتفسير هذه الأنظمة للغير في حال عدم وضوحها.

٧) رفع التقارير للإدارة العليا و/أو لجنة المراجعة و/أو مجلس الإدارة بشكل منتظم، حول مدى الإلتزام بالضوابط والتعليمات النظامية في الشركة، بالإضافة إلى إشعارهم عن أي مستجدات في الأنظمة أو أي تعليمات جديدة صادرة عن الجهات الرقابية و جهود الإدارة في وضع خطط العمل تنفيذاً للتعليمات الجديدة.

ثالثاً: أقسام إدارة الإلتزام

ينقسم نطاق العمل في الإدارة إلى ثلاثة أقسام غالباً، و هي كالأتي:

✸ الإلتزام: بشكل عام تعنى بمهمة مراقبة سير العمل الداخلي في الشركة و ضمان تماشيه مع كل المتطلبات النظامية. يكون ذلك - مثلاً- من خلال دراسة مسؤول الإلتزام للحالات التي صُعدت له من أقسام أخرى أو من خلال زياراته لفروع الشركة و يكتب تقارير عنها و يرفعها للمجلس، أو مثلاً صدرت قوانين جديدة فهو يشرف على خطة عمل الشركة لتطبيق هذه القوانين.

✸ حوكمة الشركة: الحوكمة تعني وضع القواعد و السياسات وتنفيذ الأساليب التي تساعد على تكوين بيئة عمل و إدارة فعّالة، و تنظيم العلاقة بين مجلس إدارة الشركة والإدارة العليا و بين كل من له مصلحة في الشركة (مثل الموظفين و العملاء و الموردين...إلخ). بإختصار، هي كل ماله علاقة بمجلس الإدارة و علاقات المستثمرين/المساهمين و قواعد السلوك المهني. و بالشركات الكبيرة يفصل هذا القسم عن الإلتزام و يكون إدارة منفصلة أو تكون أحد مهام أمين سر مجلس الإدارة و/أو إدارة علاقات المستثمرين.

✸ مكافحة غسل الأموال و تمويل الإرهاب: تكون بتحديد أي مخاطر محتملة لحماية الشركة من أي جرائم مالية. يشمل ذلك تطبيق مبدأ "اعرف عميلك/Know Your Customer" قبل بناء أي علاقة جديدة مع عميل محتمل أو قبل تعامل و تعاقد الشركة مع أي أطراف خارجية كمكاتب الإستشارات و مقدمي الخدمات و غيرهم، و تنفيذ إجراءات "العناية الواجبة/ Due Diligence" مع العملاء الحاليين.

أخيراً : الإلتزام ثقافة

أنا ممن يؤمن أنه قبل أن يتم اعتبار الإلتزام كوظيفة أو كأحد الأقسام الإدارية في شركة ما و تعيين مسؤول إلتزام، إنما الإلتزام مفهوم وثقافة عامة تتبناها الشركة و مسؤولية تطبيقها تقع على جميع العاملين بالشركة. حيث أنه يتمثل مفهوم الإلتزام بتطبيق القيم الأخلاقية كالأمانة و النزاهة، بتقديم و مشاركة المعلومات الصحيحة للغير بلا تضليل، بالتعامل العادل مع كافة عملاء الشركة و حفظ حقوقهم، بالإلتزام بأعلى معايير الممارسات المهنية، بحماية أصول الشركة ومواردها...إلخ.

ختاماً، كل ما ذكر هو نتاج ما مارسته و تعلمته بعملي، و حاولت فيه تسهيل تعريف الإلتزام و تبسيطه ليسهل على كل من هو مهتم بالعمل في إدارة الإلتزام أو من المهتمين من أقسام أخرى أو الطلاب و حديثي التخرج.